Autor: Lic Rafael Giménez Camacho

Definición.- Se entiende por empresa unipersonal, la que se constituye y puede existir con un solo socio o accionista. Pueden optar por constituirse mediante esta modalidad de unipersonalidad las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas. (Artículo 86 Bis de la Reforma).

La propuesta que reformaría a la Ley General de Sociedades Mercantiles continúa pendiente y al parecer no hay para cuando se publique en el Diario Oficial de la Federación, todos los tecnicismos que esta reforma podía suponer ya fueron resueltos y aprobados tanto por las Comisiones Unidas de Comercio y Fomento industrial y de Estudios Legislativos, como por la Cámara de origen y Revisora, la Minuta del Proyecto de Decreto fue redactada desde el 27 de marzo de 2008, el “pero” es que hay un obstáculo que todavía hay que librar y es que ese viejo pleito entre Notarios y Corredores Públicos no termina y es que esta reforma no podía ser la excepción.

La reforma a la LGSM supone que los contratos que se firmen entre el accionista o socio único y la sociedad para producir efectos contra terceros deberán constar en el libro de actas y formalizarse ante un fedatario público y aquí es donde se encuentra la discusión, si deben dar fe solo Notarios o también Corredores.

Dentro de las particularidades que esta reforma tiene son: 1) Cualquier Sociedad Anónima o Sociedad de Responsabilidad Limitada podría transformarse adoptando esta nueva forma o constituirse de un solo accionista o socio; 2) Pueden constituirla una persona física o moral; 3) La Empresa Unipersonal Sobrevenida (es lo mismo que una sociedad irregular); 4) Existe la calidad de socio fundador.

Como se puede ver no hay ningún gato encerrado, la reforma me parece simple y necesaria pues actualmente muchas empresas que se constituyeron con cinco (antes de la reforma anterior) o con dos personas que en realidad no eran socios tienen problemas, pues los ficticios socios pueden reclamar sus dividendos, entre otros derechos corporativos. No existe la necesidad de que el mínimo para constituir una sociedad sean dos personas, la estrategia de 99-1 para librar dicho obstáculo ya debe ser superada, la Ley General de Sociedades Mercantiles es de 1934 y las reformas de este año (artículos 177 y 194 tercer párrafo) solo impusieron mas requisitos a las sociedades que a mi parecer son innecesarios y solo imponen mas requisitos y gastos a las sociedades.

¿Porque una persona física adoptaría la modalidad de Sociedad Unipersonal, cuando puede hacer negocios sin la necesidad de una empresa o sociedad? La respuesta es interesante, en países como Estados Unidos, Japón, España y Francia los emprendedores que inician un negocio están protegidos porque el patrimonio se divide, es decir, el patrimonio personal de un socio único es independiente al de la empresa, sociedad o negocio o como se le quiera llamar, por lo tanto es una especie de seguro en que si la empresa unipersonal tiene acreedores estos serán cumplidos con el patrimonio de la empresa y no con el del socio unipersonal.

Mas información:

Aprobación del Dictamen de las Comisiones Unidas de Comercio y Fomento en relación a las Empresas Unipersonales

Proyecto Inicial de reforma a la Ley General de Soceidades Mercantiles

Ultima Minutal del Proyecto de Decreto que reforma y adiciona diversas disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles de 2008

Dionisio Kaye López y el Derecho Corporativo

Autor: Rafael Giménez Camacho

Navegando en Internet encontré por suerte un artículo del Maestro Dionisio Kaye López en donde destaca la importancia del derecho corporativo y su relación con la administración de una empresa, creo que lo mas interesante es que tan renombrado abogado quien hubiera sido Presidente de la Asociación Nacional de Abogados de Empresa y que ha pasado por diversas ramas del derecho como laboral y fiscal, entre otros escriba con tanto entusiasmo acerca del derecho corporativo en las cuatro etapas de la administración de una empresa (Planeación, Organización, Dirección y Control). El artículo referido fue publicado en “Abogado Corporativo” en el periodo Mayo-Junio 2008 el link se encuentra en: Artículo Abogado Corporativo.

Coincido con el Maestro Kaye en que “No es lo mismo invertir en capital de riesgo que poner en riesgo el capital de inversión“, la estabilidad jurídica de una empresa encuentra su punto de equilibrio en el derecho corporativo no sólo para evitar los riesgos sino para conocerlos y en caso de que los administradores decidan tomarlos intentar prevenirlos, al final lo importante no es tomar riesgos sino conocerlos.

El Derecho constituye una herramienta
esencial en la toma de decisiones
en una empresa u organización.